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将务虚与决策分开
《21世纪》：你刚刚提到了《五年纲要》实现战略转型的八个方面，第一个就是公司治理。民生的大股东当中，可谓商业精英聚合、文化混杂。你作为董事长，如何说服、统一他们的意见？
董文标：优化公司治理是我当董事长之后专注的第二件事情，它同时也是民生银行未来发展的重要目标。这一年来，公司治理的完善主要体现在三个方面：修订董事会议事规则；修订委员会工作细则；强化董事履职责任。
先说第一点，修订《董事会议事规则》。简单地说，就是把务虚和决策分开，把董事会会议分为决策性会议和非决策性会议。每个季度董事会要召开一次议事会，努力把它办成全体董事信息共享、沟通协调、达成共识的交流平台，董事们可以把各种声音充分表达清楚；但到了决策时间，董事就要独立行使自己的权力，不能再扯皮、搅浑水。实际上，议事会是为决策会奠定基础的。
另一方面，为了强化专门委员会的作用，决策性会议提案原则上由董事会专门委员会提出；其他有权提案人提出提案的，应先由相应的董事会专门委员会研究讨论。我们还修订了六个专门委员会工作细则，细化了六个委员会的职责权限，明确了工作程序，确定了授权决策事项。比如，工作程序分为提案工作程序、决策事项工作程序、报告工作程序、临时特殊提案处置程序及反馈；提案工作程序又分为提案动议、提案审议、提案提交。这些可操作性的安排都完善了民生银行科学决策的制度基础。
《21世纪》：你让董事真正独立地行使权力，是否执行起来有一定难度？
董文标：在中国银行业，民生银行第一家制定了《董事履职尽责自律条例》。这个条例明确了全体董事的义务、基本职责、尽职要求、不当行为及失职问责，并对董事履职情况进行评价与通报。哪家银行这样做过！作为董事，你必须要尽到什么职责，条例都有。比如关联交易肯定是不能做的，之前有过关联交易的，要做说明及披露，每一位董事要对自己的说明写承诺信(诚实保证)媒体也都看到了，民生银行今年出过有关关联交易的报告，这是公司治理的成效。
独董上班制
《21世纪》：听说民生的独董们有一个“上班”制，每上一天是1万元、每缺勤一天要扣1万元？这个制度是如何建立的？
董文标：是的，这一制度也是其他银行目前没有的，我们制订了《董事会专门委员会工作程序》，要求独立董事每个月要到行内上班。为什么这么做？设立专门委员会的一个重要目的在于发挥独立董事的作用，强化董事会工作的有效性。民生银行董事会下设6个专门委员会，其中5个专门委员会的主席由独立董事出任。但是，独立董事一般是兼职董事，很难有时间和精力去履行董事义务。
从今年3月份开始，我们实施了独立董事到行内上班制度，规定独立董事每月上班1-2天，来了就有奖励。我们为独立董事安排了专门办公室和办公设备，每个委员会都配备专职秘书，收集各种素材和信息传达给董事。这样一来，6个委员会就开始正常运转。
《21世纪》：通常，独董上班的工作是什么？
董文标：从实施情况看，独立董事上班的主要工作是：研究所属委员会的工作事项；研究并确定委员会提出的议案；听取管理层或总行部门的工作汇报；讨论制定相关制度等等。
各个委员会也会根据董事会的工作计划，进行职责分工，明确本年度的工作目标和工作思路，依据各项工作的轻重缓急安排工作实施进度。以战略发展委员会2007年工作计划为例，该委员会本年度要推动民生银行实现三个重点突破：一是与主要业务部门和综合管理部门联手，探索重点业务的市场定位；二是积极探索银行多元化经营的道路；三是推动银行国际化方面取得突破。
《21世纪》：关联交易委员会今年主要开展了哪些工作？
董文标：董事会关联交易控制委员会在2007年计划要开展以下工作：一是修订完善关联交易管理办法；二是建立公司关联关系数据管理体系；三是督促检查关联交易，评估关联交易风险状况；四是组织培训关联交易相关法规，加强关联交易信息沟通；五是例行审核重大关联交易，监督检查关联交易的信息披露。
实际运行来看，委员会工作在制度明确分工的基础上，突出运行中的制度执行和操作程序，已经取得较好的效果。
所以，五年纲要、公司治理、董事会专门委员会这三件事一做完，民生银行的变化就非常大。尤其是董事会一定要正常运转起来。董事会有多强大，这个商业机构才能有多强大。包括上个月，民生银行与UCBH的收购交易就是董事会战略委员会做出的决定。
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